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逐鹿广发证券之:吉富公司
吉富公司
吉富公司是在一夜间浮出水面的。由于中信证券9月2日发起收购,这家广发证券员工持股的公司公开亮相,成为收购战中万众瞩目的主角。
深圳市工商局的公司注册资料显示,吉富公司为股份有限公司,于2004年9月7日核准成立。公司注册资本2.48亿元,股东共计2126人。据吉富公司员工透露,其股东皆为广发证券及其下属四个控股子公司的员工,人均出资约10万元。
股东名录显示,股东出资最高者800万元,最低者1万元。出资100万元以上者为12人,广发证券现任高管占据三席:公司总裁董正青以800万元名列榜首,副总裁李建勇出资318.8万元,另一名副总裁曾浩出资111.1万元。
尽管成立大会召开于中信证券宣布收购之后两天,但吉富公司绝非为应对外来收购者方揭竿而起。吉富公司以及它所体现的“管理者持股”理念早在1999年就在酝酿之中,只是由于种种政策障碍以及缺乏可行的操作方案,才迟迟未能付诸实施(详见辅文《广发MBO奋斗》)。
广发证券一位不愿透露姓名的高层人士告诉《财经》,人力资本对任何一家证券公司来说都是核心资产,员工持股计划正是公司激励人才的制度安排。2001年7月广发证券增资扩股,由有限责任公司改制为股份公司之时,公司章程中即写明:“一经法律、行政法规或行政规章允许,公司的发起人股东应以不高于公司经审计的每股净资产的价格,向公司职工或职工持股会等比例转让其所持有的公司共计10%的股份。”
“这在当时是我们的长远设想,之所以在今年实施,一是因为发起人股东不得转让股份的三年期限过了,二是市场环境逐渐宽松,法律上也未禁止证券公司员工成为公司股东,所以我们启动了当年预设的这一计划。”该高层人士说。
此番吉富公司成立,广发证券及其四个子公司的几乎所有员工都成为吉富公司的股东,外界称为应对收购之“全员保卫战”,因为一般公司的员工持股并无如此广泛的规模,且出资者多以管理层为主体。
无论是《证券法》还是《公司法》,均未禁止证券公司员工持有本公司股份。但吉富公司若要达到持股目的,还须面对监管部门的合规性审批。中国证监会颁布的《证券公司管理办法》规定:证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认定。
截至9月13日,吉富公司协议受让广发证券总计12.23%的股份,已超5%的上限,其最终能否持股成功,取决于中国证监会是否批准。
《财经》获悉,目前证监会至今尚未收到吉富公司的相关报告,亦未正式研究过审批事宜。“这事没有法律障碍,但是有政策障碍,因为过去从来没有批过,比较敏感。”一位接近监管层的业内专家说。
据称,监管部门最担心的可能是券商管理层收购公司“资金控制不住”,不知收购款从何而来。而接近广发证券的知情人透露,由于担心政策风险,广发证券内部对吉富公司的操作采取了相当严格的规范,吉富公司的资金来源相当清楚,广发证券还规定,任何部门都不得借一分钱给员工用以认购吉富公司股权,吉富公司的资金划转必须是由员工的个人账户划出。此外,广发证券的经营管理层作为出资人,在吉富公司中没有担任任何职位。
关于管理层收购,中国证券业早有前车之鉴。1997年,当时最有影响的券商君安证券管理层,曾转移公司总计12.3亿元左右的账外收入,另行注册公司,并动用其中5.2亿元,在增资扩股时获得了君安证券约77%的股权。此事后来被揭发,并于1998年9月受到查处。君安董事长张国庆还被判了刑。
在君安事件中,持有公司77%股权的两家公司名称分别叫“新长英”和“泰东”,其股东均为君安工会,正是员工持股,而高管人员均为君安证券高管人员。
广发证券管理层显然细察了君安覆辙。“这些东西非常敏感,广发证券不想节外生枝,所以对吉富公司做了非常严格的限制。这些东西是一定会有人来检查的,广发证券是准备他们来检查的,而且要经得起检查。”广发高层的一位人士说。
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