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招商证券上市再调查 明暗两套方案欺骗证监会?
招商证券上市再调查 明暗两套方案欺骗证监会?
来源： 融资中国 发布时间： 2009年04月01日 15:43 作者： 洪召
文|本刊记者 洪召
2009年1月5日，本刊刊发《招商证券融资诡迹》(2009年01月号封面文章)后，招商证券对于文章诸多内容提出质疑，为了更加接近事实，本刊进行了再调查。
招商证券目前拥有40家股东，其中有35家的股权比例低于5%，但持股总额能够达到30%，由于持股分散，各股东均未能发挥其股东作用，由招商局旗下公司控股的招商证券，一股独大不可避免。
而正是在这样的公司治理土壤下，疑似职工持股会能够堂而皇之的存在4年多，2001年全身而退;招商局旗下的公司参加招商证券1999年的增资，能够享受老股东的待遇等事情能够存在;2006年缩股增发方案虽起初有股东反对，仍能最终成行。
小股东自嘲是“花瓶”
招商证券的某小股东是在2001年招商银行转让招商证券股权时入主的36家股东之一，入股后几乎参加了招商证券的全部股东大会。该股东公司内一位人士向本刊描述，去参加股东大会如同应景，参加投票，但几乎不看议案的内容，并且几乎都是赞成票。
“我们就是一个很小的股东，不参与公司的经营，仅是尽股东的义务而已!”该股东公司的一位人士解释道，形成目前局面的一个重要原因，与当初入股招商证券的背景有关。
该公司当时是招商银行的股东，由于2001年招商银行筹备上市，但按照当时规定，国家为规避金融行业混业经营的风险，实施银证分离政策，招商银行要从招商证券中退出。于是，招商银行当时的股东承接了招商银行持有的招商证券的股权。
2001年，招商银行的原有股东以每注册资本1.1655元获得招商证券股权，相当于净资产1.1455元加上0.02元的交易成本，价格十分便宜。
上述小股东认为，招商银行转让招商证券的行为，更像是给原有股东的福利，所以大家并未计较在招商证券是否参与公司经营、行使股东权利等问题。
但并非每个股东都这样洒脱的看待这份股东身份。招商证券股东大会纪要显示，在2004年5月举行的2003年度股东大会上，股东间发生了不小的纷争。按照招商证券2003年度股东大会会议纪要显示，首先对于当时的招商证券监事长谭岳衡所作的2003年度监事会工作报告，有61.53万股的股权投了反对票;其二，财务部总经理陈坚平所作的2003年财务决算报告和2004年财务预算报告的投票中，反对票数增加到182万票;至审议2003年利润分配和增资扩股议案的时候，反对票数激增至7091.74万票，2813.46万票弃权;对于1.53亿元收购招商国通证券的议案，有7274.27万反对票，2630.93万票弃权，招商国通证券是招商局子公司持有的位于香港的证券资产。
可以想见，当时有至少1亿股的招商证券持有者在利润分配、增资扩股和收购等议案上，表达了强烈的不满。但碍于这部分股权数量不足以改变全局，最终上述方案获得通过。
据称，部分股东不满的原因是2003年招商证券录得了超过1亿元的亏损，巨额的亏损让股东对于公司高管的经营能力产生质疑。
招商证券董事长宫少林在解释业绩表现时表示，由于整个证券市场表现低迷，加之公司杭州和南京案件的发生，导致公司首次出现亏损。
据称，2003年招商证券杭州营业部挪用的3个多亿国债资金也深陷股票下跌的深渊，成为世纪中天(000540 )案的又一牺牲品。2003年4月，对于众多重仓世纪中天的机构来说，是一个噩梦的开始。该公司股价雪崩，多家机构的资金转眼间灰飞烟灭。事后，此事进入司法程序，招商证券杭州营业部总经理薛广洲被深圳公安局逮捕，被捕的还有该营业部姓郭的副总以及一名资金清算人员。
而招商证券南京营业部的案件并未被公众知晓，按照招商证券的内部资料显示，该营业部的案件与杭州营业部相似。
对于2006年招商证券的缩股后增发的方式，上述小股东表示，当时公司的解释是出于上市的目的。
疑似职工持股会
招商证券当时在任的财务总经理担任招商证券的股东的法人代表、总经理等要职，并且这个股东是由信托投资公司控股，该公司是否是招商证券的职工持股会?
这家公司名叫深圳盛科实业有限公司(下称深圳盛科实业)，成立于1993年11月。按照工商登记显示，深圳盛科实业的控股股东是中国农行深圳信托投资公司工会(下称农行信托工会)。
通常，信托投资公司是一种以受托人的身份，代人理财的金融机构。央行《信托投资公司管理办法》中这样描述：“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。”按此推理，深圳盛科实业的控股股东并非台面上的农行信托工会，而另有不便露面的真实持有者。
本刊为此致电农行深圳分行，未能获得真实股东身份的相关细节。但仔细翻看深圳盛科实业的工商登记却有柳暗花明之感。招商证券的财务部总经理陈坚平同时担任深圳盛科实业的法人代表、总经理等职位。如果农行信托工会持有的股权是其实际持有，那为何找来招商证券的财务部总经理担当法人代表、总经理?
这也是神秘股东小心掩盖的事实。2001年，深圳盛科实业准备出售招商证券股权，在签署的股权转让协议上，深圳盛科实业的法人代表显示为陈坚平，而直到2004年5月，陈坚平一直担任招商证券的财务部总经理。
深圳工商局工商资料显示，2006年3月深圳盛科实业才将公司法定代表由李德平换成陈坚平，陈坚平同时担任公司董事长。
现在看当时的变更时间差的设计非常有心：在2006年这一时点看来，深圳盛科实业已经在2001年出售了招商证券股权，即使招商证券的财务部总经理担任该公司要职，也看不到利益的牵连。但如果还原事实，早在签署协议的2001年，告诉你招商证券的股东——深圳盛科实业的董事长就是陈坚平，你会如何想?
代持协议股东会议未提及
在外界看来，招商证券对于股东的欺瞒还包括1999年的一份代持协议，公司增发，新入股股东搭代持顺风车，与老股东享受相同价格。由于并未在公司的股东大会中看到相关议案的审批，除相关股东外，其余股东是否知情?
1999年，招商证券拟将注册资本增至22亿元，其中资本公积转增资本金5.28亿元，未分配利润转送红股1.52亿元，由现有股东按出资比例分享，其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购。
表面看来这是一场面对原有股东的增发，但实际却引入了新股东——招商银行子公司深圳新江南投资有限公司(下称新江南)。能够完成此事，依仗的是一份代持协议。
1999年9月14日(增发方案实行的两个月前)，身为招商证券股东的中国远洋运输总公司(下称中国远洋)与新江南签署委托代持协议，中国远洋运输总公司在收到新江南2.6亿元股权投资款后，代后者持有11.82%招商证券股权(2.6亿股)，相当于每股1元的价格，意味着新江南与老股东享受相同的权利。
作为对中国远洋的“感谢”，在日后招商证券的多次增资中，中国远洋都能获得更多的增发股权，按照招商银行2008年9月公布的招股意向书(申报稿)，中国远洋持有公司12.22%股权，位居第三大股东。
明暗两套方案欺骗证监会?
在招商证券的问题上，证监会的态度是招商银行要从招商证券中退出，这也是双方问题的焦点。
早在1997年11月，招商证券第一次增资，证监会的态度是招商银行从招商证券退出，时限是2000年年底。给出的政策依据是：国家为规避金融行业混业经营的风险，实施银证分离政策。
但行动证明招商银行却不想退出，到2001年6月才将招商证券股权出售。
而1999年要进行的增资，如何设计成表面看来招商银行未增持，而实际增持的目标呢?设计者推出了两套方案：上报给证监会的方案是，公司将注册资本增至22亿元，其中资本公积转增资本金5.28亿元，未分配利润转送红股1.52亿元，由现有股东按出资比例分享，其余7.2亿元资本金由现有股东以现金认购，招商证券放弃现金增持。
但事实上，早在增发方案实行的两个月前，即1999年9月，中国远洋与招商银行的子公司新江南就签署了代持协议，新江南才是中国远洋超额认购的真正持有者。
这样看来，1999年的增发，招商银行不仅没有减持，而且通过代持安排完成了不稀释股权的目的。
1999年11月中旬，在获得证监会认可之后，对原有股东增资的方案成行：作为招商证券的第一大股东招商银行没有参与现金认购，仅享受资本公积和未分配利润的增加，持股比例由增资前的30%下降到增资后的20.18%;其他11名股东均在1999年9月——10月间现金认购了新增发的股权，其中，中国远洋以现金认购3.18亿元，股比从8%增加到19.82%，跃升至第二大股东。
此时，在1999年11月5日，深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告显示：招商证券的股东人数为12家，其中招商银行以20.18%位列第一大股东，中国远洋以19.82%位居第二大股东，招商局下属的招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司、招商局蛇口工业区有限公司以及中国港湾建设总公司以8%股比，同时位居第三大股东。
也是在1999年11月5日，上述增资后的股东结构获得1999年第二次临时股东会议的决议通过;4日后的11月9日，中国远洋和新江南旗下的三家公司签署了股权转让协议。按照当初约定以每股一元的价格，共计2.6亿元，将刚刚获得不足一周的股权转让给后者。
而至1999年12月31日，招商证券召开当年的第三次股东大会上，通过了中国远洋提出的上述股权变更。
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2009-04-03 10:18:38
