万科A（000002.SZ）董事会主席王石公开宣布不欢迎宝能系后，万科董事会在“宝万决战”第四日祭出大招：重大资产重组。

　　12月20日，万科A发布公告称，公司正在谋划重大资产重组事项，A股股票已于12月18日13时起开始停牌，预计在2016年1月18日前披露重大资产重组信息。

　　这意味着，万科管理层争取到了近1个月的时间来应对宝能系的“突袭”，并期望达到“一石三鸟”的效果：摊薄宝能系股权、扩大管理层阵营的话语权、用时间换取更多空间。

　　业内人士向《第一财经日报》记者表示，选择定向增发，并以停牌前20个交易日均价的90%定价，对万科而言是不错的选择。据此测算，万科增发价为每股16.4元左右，远低于停牌价。

　　一旦万科资产重组成功，宝能系势必失去第一大股东地位，若无后续资金进入，万科股价有下降可能，届时宝能系的杠杆资金将面临巨大风险；如果继续增持，即便万科重组失败，在股价达到24元以上高位的情况下，势必极大抬高成本，对本就依靠杠杆资金的宝能系来说，资金压力将会更大。

　　停牌并非为了拖延

　　对于万科的公告，市场上有种说法认为，是万科对于宝能系的拖延战术，但这其实是一个伪命题。一名了解资本市场的人士告诉《第一财经日报》记者，股票停不停牌和宝能系没关系，“超过5%就只能买入，因为在6个月之内卖出是违规的，而且收益归上市公司所有”。对于王石来说，现在最重要的是寻找实质的办法。

　　根据万科的公告，即便停牌的一个月内未能公布重大资产重组，万科董事会依然可以向交易所提出延期申请。

　　这样一来，以王石为首的万科管理层就有充分时间去寻找新股东。从当前的情况来看，通过发行股票来购买另一家公司的资产是对万科最有利的重组方式。

　　倘若万科能在停牌期内以这种方式找到“白衣骑士”，便能在一定程度上摊薄“宝能系”的股权，同时扩大万科管理层阵营的股权，巩固话语权。

　　但重大资产重组最终获得通过的难度较高。根据万科公司章程，增发及重大资产重组（一年内购买重大资产超过公司资产总额的30%）需要股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　目前，宝能系在万科的持股达22.45%；万科管理层的盈安合伙、华润、刘元生、万科工会委员会构成一致行动人，合计持股21.1%；安邦持股5%；还有一些机构投资者与中小股东。

　　安邦的站队极为关键，它偏向任何一方都将改变现有格局，但目前安邦并没有对外界释放任何站队信息。

　　机构投资者也是一个重要变量。万科2015年三季报显示，前十大流通股股东中，除了对峙的双方，证金公司持股2.99%。此外，瑞银集团、美林国际、惠理集团、摩根大通都是万科的重要机构投资者。

　　“这些机构投资者会是万科管理层重点争取的对象。”一位接近万科的人士对本报记者表示。因此，王石现在需要时间去好好翻翻朋友圈。

　　与此同时，万科管理层可能还会像“君万之争”那样尝试寻找宝能系的资金合法性及信披合规性等方面的漏洞与问题。

　　“白衣骑士”猜想

　　有消息称，中粮集团或许将成为万科管理层的潜在支持者，王石带着万科管理层已与中粮集团董事长宁高宁进行实质接触，协商中粮参与此次重大资产重组的可行性。

　　《第一财经日报》记者就此询问万科方面，但其并未给予确认。中粮集团方面也未公开评论此事。

　　不过，对于市场流传的“万科从中粮集团处获得200亿元资金支持”，宁高宁在接受媒体采访时进行了否认。

　　事实上，市场猜测中粮集团会参与此事的主要原因在于，宁高宁与王石一向交好，也正是在宁高宁主政华润集团期间，促成了华润成为万科的前第一大股东。宁高宁对王石颇为赏识，还曾为其自传作序。

　　另一方面，作为央企，中粮集团正处于改革重组阶段，而中粮集团旗下的中粮地产与万科也有合作项目。据了解，中粮地产于2006年与万科合资，在北京成立了中粮万科公司，各自持有50%股权，注册资本8.3亿元。

　　不过，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，万科购买的资产要满足一定条件才能构成重大资产重组：要么资产总额达到万科最近一年总资产的50%以上；要么资产净额占万科最近一年资产净额的50%以上，且要超过5000万元；或者这部分资产所产生的营业收入要占万科最近同期营业收入的50%以上。

　　这样的标的并不多。因为万科规模庞大，截至2014年末，其资产总额为5084亿元，净资产额为1159亿元，2014年度的营业收入为1463.9亿元。换句话说，万科计划收购的资产总额必须要在2542亿元以上，或者资产净额超过579.5亿元，抑或是2014年的营业收入超过731.95亿元。

　　这样看来，中粮地产距离上述条件还差一大截，其截至今年6月底的总资产还不足500亿元，净资产107亿元。即便是中粮集团的地产业务重组，要达到上述条件也是个难题。

　　华润集团是市场猜测的另一个“白衣骑士”。但作为万科原第一大股东，华润集团持有万科15.23%股权，若参与重大资产重组，这部分股权是要回避表决的，最终难以在股东大会上获得通过。

　　还有消息称，万科拟向三家央企进行定增，从规模上来讲，这种方案的可能性相对更大。

　　不过，王石似乎已经找到了“B计划”。12月19日下午，王石在微博上写道：“给我一个支点，我可以撬动地球——阿基米德这句话被现代人赋予的含义：给我一个机会，我会创造一个奇迹。深圳特区就是一个奇迹！”王石还为此配上了一张图，图中的窗外是位于深圳的平安金融中心。

　　有人据此猜测，王石请来了中国平安当救兵。

　　宝能系的疯狂质押

　　前海人寿12月20日发表的声明表示：前海人寿作为金融机构，严格遵守并符合中国人民银行关于反洗钱的有关规定，定期接受中国人民银行的监督指导。

　　截至目前，虽然有观点质疑宝能系的资金来源，但尚无任何证据佐证。不过，在频繁举牌万科及其他A股上市公司的过程中，宝能系的质押之路确实疯狂。

　　《第一财经日报》记者根据公开数据测算，迄今为止，宝能系成员企业深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）、前海人寿仅在举牌、拟参股万科及其他A股上市公司，动用资金规模已超600亿元，其中实际耗资约480亿元。

　　钜盛华自身显然无法完成规模如此巨大的举牌行动。该公司12月16日披露，截至2015年10月底，总资产为523亿元，账上货币资金仅有22.26亿元。

　　前海人寿虽然资金相对充裕，但资金运用却受到监管限制。《第一财经日报》记者根据公开数据测算，在举牌万科及其他A股上市公司过程中，实际动用的约480亿元资金里，约有220亿元来自前海人寿。

　　按照现有规定，保险资金权益、不动产类资产的账面余额，上限均为总资产的30%。而其三季报显示，截至9月底，前海人寿总资产为1260亿元，用于不动产、权益类投资规模最多为780亿元。据多家上市公司此前披露，前海人寿、钜盛华计划参与的定增，规模亦达120亿元以上，其中又以前海人寿为主。按上述数据静态测算，前海人寿可用于权益投资的资金，已经逼近监管上限。

　　实际上，动用杠杆资金大规模举牌，一直是宝能系公开的秘密。万科4.97%股份，共计耗资96.5亿元，而涉及的7个资管计划，均采取分级形式，全部由钜盛华充当进取级、劣后级、普通委托人，共计出资32.1亿元，优先级出资人共计出资64.3亿元，杠杆比例为1∶2。

　　这还不是宝能系增持万科的全部杠杆资金。公开信息显示，10月15日至11月9日，钜盛华已将所持有的7.28亿股万科股票，质押给了鹏华资产，该部分股份共计占万科总股本的6.59%。

　　由于钜盛华并未披露全部举牌、增持资金来源，目前其杠杆资金的具体规模，尚不得而知。公募基金资管人士此前曾向《第一财经日报》记者分析，若全部按1∶2的比例计算，钜盛华获得的杠杆资金规模在120亿元以上。

　　这似乎无法满足其庞大的资金需求。据媒体此前公开报道，今年2月份以来，仅宝能控股一家，就通过银行、信托等金融机构，获得资金约76亿元，钜盛华在各类金融机构获得的资金规模则达到85亿元。此外，宝能地产10月22日披露的债券募集说明书显示，截至2015年6月30日，宝能地产共取得银行授信209.77亿元，其中已使用173.05亿元，尚有36.72亿元没有使用。

　　实际上，自2015年8月以来，宝能系便大量质押成员企业股权，用于筹集资金。工商资料显示，今年8月10日，宝能控股（中国）有限公司（下称宝能控股）、宝能地产，分别将所持深圳中林实业发展有限公司（下称“中林实业”）9.93%股权、41.07%股权质押。

　　在此过程中，宝能系成员还出现了循环质押的情况。资料显示，6月16日、10月31日，宝能控股分别将所持宝能地产4.03亿股、2.23亿股质押。中林实业亦在6月16日，将所持宝能地产4500万股质押。

　　在宝能系增持过程中充当先锋的前海人寿、钜盛华的股份，同样被大量质押。2015年8月到12月，姚振华、深粤控股等个人和企业，陆续将所持前海人寿数十亿股质押。

　　从质押对象来看，宝能系的资金，除了通过南方资本、泰信基金、西部利得基金成立的7个资管计划以外，主要来自银行、信托公司等金融机构。资料显示，宝能地产、宝能控股所持合计51%中林实业股权，质押给了平安银行深圳分行。宝能控股、中林实业用于质押的宝能地产股权，则质押给了中信银行深圳分行等，姚振华所持前海人寿股份，质押给了上海银行南京分行。