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1、是创始人还是管理层？

从1984年到2001年的17年间都是100%中科院国资控股，并且公司启动发展和成长突破阶段都是主要依靠国资的资金、资源、信用和资产，投资机构一般会定义为管理层而非创始人或创始团队（当然我们不能否认管理层对公司发展的重大贡献）。

2、国有资产是否有流失与贱卖？

这个问题司马先生说得比较清楚的，其中有几个点特别有意思：

1）一般情况下国有资产股权转让需要非常严格的程序，对于当时已经发展成为较大企业的国有企业，变卖或转让国有资产一般都有严格限制和要求，中科院对国有资产有私自处置权吗？严格来说应该没有，国有资产的处置权严格来说应该归国资委负责和主导，如果这样的话，股权转让的发起、程序和结果是如何发生的呢？

2）员工持股平台从分红权转变为实际持股权迈出了很妙的关键第一步，当前多少国有企业的管理层和员工都想获得分红权，更别说股权了，为啥都实现不了？不知道的是，管理层和员工用来买股的资金是自己真金白银出的，还是借或拿公司未分配利润出的？拿国有资金来买国有资产的股权，是金融领域空手套白狼的高手段，况且当时还是企业发展到较大规模的如日中天阶段，购买股权的对价不知道是不是白菜价。

3）引入外部股东泛海控股也是破解大股东控股的高水平操作，司马先生有说，资本君认为最有意思的是一系列的持股平台操作，其中最妙是以新成立的合伙企业“合并”掉了原来的员工持股平台，执行事务合伙人变成了自己控制的企业，这是控制权变化的关键一步，成为该主要持股平台的执行事务合伙人即代表控制权在手，再加上外部股东FH，如果双方之间有一致行动人协议或某种约定，妥妥地成为公司的实际控制人，国资股东彻底被边缘化和沦为案板鱼肉。这个阶段过程中的问题可能也是最大的瓜，甚至某所领导及其夫人也成为名副其实的在列股东，确实很难不让人想到突围电视剧中的一些LYSS、QQJY等方面，不知道后事会如何演变。

3、股权转让的评估对价依据是什么？是否合理？

企业的股权转让没有绝对的标准或规则，但是有一般的商业规则，比如可以按照资产计算价值，按照资本市场的市值，按照市盈率、市销率或现金流折现等多种方法都可以，对于当时仍是国有企业的标的来说，如果企业未上市，一般按照商业评估计算价值，亦可按照总资产或净资产计算价值，对于科技公司来说，一般都按照净利润的倍数或市盈率计算价值较多，按照净资产计算的话大多数情况下是投资人或投资机构比较划算。若一个标的企业是上市公司，则大部分的情况是按照二级市场的市值来计算交易对价，这一点是毋庸置疑的，因为公开的资本市场已经对企业的价值做出了评估和结果，证监会对上市企业的股权转让等方面也都有严格规定。

这里面有趣的是，企业上层的控股公司当时是非上市公司，其当时绝对控股的电脑集团是上市公司，那么，如果要投资入股上层的控股母公司，应该如何计算交易对价呢？应该被采取的一般规则是，控股公司价值=所持下属电脑集团股份对应的市值+控股公司其他资产价值（该部分未上市资产可用总资产或净资产计算）。

可以看到，该电脑集团的上市时间为1994年，当前的最新市值约为960亿元，股价约为7.7元，在2009年下半年该上市公司的平均股价约为1.9元，当前股价约为当时股价的4.1倍，不考虑其他因素的粗略计算，该上市公司在2009年下半年至年底左右的市值大约在234亿元。

控股母公司第一次对外转让股权即转让29%股份给泛海控股的时间为2009年10月9日，在此之前该控股母公司全资拥有旗下电脑集团上市公司，即旗下仅仅电脑集团上市公司的价值约为234亿，有数据显示，该电脑集团2008年、2009年和2010年的营业收入分别为1152亿元、1063亿元和1469亿元，净利润分别为4.83亿元、12.13亿元和35.9亿元。有意思的是，泛海控股在2009年10月9日受让中科院29%股份的出资金额为27.55亿元，也就是说对应该控股母公司的交易对价为95亿元。值得玩味的是，这个95亿元的交易对价是谁定出来？哪个专业机构评估的？股东会特别是100%持股的中科院的意见是如何的？谁代表中科院进行了表决？如何履行的国有资产出让评估审核程序？

一边是95亿元的评估对价，一边是公司超过1000亿的收入、旗下仅上市公司市值就超过234亿元（这里还不包括其他各类有形资产和无形资产），可以说这个交易对价是比白菜价还白菜，相信任何一个有点智商的投资人都会愿意砸锅卖铁去投资。

4、企业是否真的没钱投资研发？为什么要花大量的钱到海外低价值并购？

大众经常指责该企业的问题是用于研发的资金只有2%左右，企业实控人也好其他高管也好总说企业没有足够的资金投到研发，我们暂且不论这个企业从银行拿走了多少钱，从上下游供应商截流了多少钱，单单回顾一下企业之前的并购所花的资金就能让人大吃一惊。

企业2005年并购IBM PC业务花了12.5亿美元，2014年并购IBM X86低端服务器业务花了23亿美元，从谷歌手里买摩托罗拉手机业务花了29亿美元，需要说明的是，联想买到的仅仅是摩托罗拉手机业务和2000多个专利，摩托罗拉的核心业务及近15000个核心专利仍然在谷歌手中，谷歌又把机顶盒等其他非核心业务卖掉，可谓是个中高手，这背后是强大的华尔街资本和美国产业资本，中国的这个企业除了收获到外国产业资本甩掉的包袱、高管们从此参照国际拿到高薪、被收购的摩托罗拉手机现在销声匿迹、外国资本成为企业的主要股东，等等，好像就只剩下把这么多的资金倒腾到海外资本的手中。仅仅这几次对海外的并购和所谓交易中，加上给华尔街的交易费用，合计就花掉了约65亿美元，况且还是八年前的65亿美元，如果算上近10年的平均通胀率，至少是相当于现在100亿美元级别的资金，换算下来几乎快达到这个企业当前的市值，如果对这些钱还无感的话，这个企业从2006年到现在累计的净利润只有61亿美元、分红掉的是41亿美元，剩下的未分红利润只有20亿美元，仅仅是这几次海外并购所花资金的不到三分之一。这65亿美元的钱中有多少是从中国的银行借的钱？估计很大部分都是靠内保外贷的方式筹集的资金，弄不好就是掏空国内资产要肥了外国资本的节奏。如果把这换算为近100亿美元级别的资金每年投入到研发，即便每年只投入15亿美元（约100亿人民币），这些钱要能够培养多少个中国的研发人才、研发出多少高精尖的领先技术、产出多少个技术专家、解决多少卡脖子问题、会带来多少倍的商业产值和社会价值？？

站在投资机构的角度说，这个企业的当前实控人和管理层如果不是集体战略短视或冲昏头脑或利益左右，就可能有某种外部其他因素牵动企业神经，抑或是并没有把这个企业当成是自己的亲生孩子，这在另一个角度上证明了企业的股权架构和实控人对企业有多么大的重要作用，假设企业的控股权和实控人都还是中科院，或许企业到现在的发展路线和可能结果都会不一样。

5、企业是否面临着危机问题？

司马先生把大家担心的都说了，资不抵债的问题，金融板块利润占到净利润的50%左右，研发经费只占收入2%左右，等等，这些都是财报上看得到的，看不到的可能还包括：

1）如果是一个企业无形资产522亿元、商誉318亿元、欠供应商约1800亿左右，净资产只有234亿元，没有一个投资机构是敢投资的，况且企业还是个上市公司，对于股民来说风险很大，如果遇到大的环境变化或政策要求导致银行收紧、供应商集体要钱，公司会马上流动性紧张，如果万一破产重组或清算的话公司资产还不够还债的，股东是什么都拿不到，还可能背负债务。

2）为什么管理层和股东都拿着天价高薪却内部和股东没人反对？这首先是一个公司要朝着被掏空的方向前进，要下坠的节奏，其次主要是这个公司可能就是一块肥肉，既不是国资股东控制，实控人实际占股也不多，要的不是利益而是控制权，所以给大家多分点肉，都闭嘴和多干活，但即便是国资股东占股不到30%，是不是也要发挥股东的价值和作用，况且国资委对于国有资产有各类明确规定，国有参股企业是不是就不属于国资管理的范畴？至少要确保所占股份的国有资产保值增值，这里或许存在着国资监管缺失。

3）企业的发展还有前景吗？从产品角度说，一个缺芯少核的电脑产品跟华为这样有强大芯片、处理器和操作系统的自主核心技术产品比起来，差别会很大，不信的人可以感受一下苹果电脑使用起来多么清爽而很大国内很多电脑除了华为使用起来垃圾软件和广告页面满天飞，可以预见的是，如果没有核心技术驱动，该企业的产品竞争力和市占率只会加速下降，想想当年的诺基亚如何快速陨落就知道了。除了电脑产品，大多数人都还不知道该企业还有什么“科技产品”，虽然电脑也是组装的，其他的主要就是金融等其他板块，缺乏有高增长潜力的科技与实业产业，可以说是一张多么好的资源和牌面到现在打的很烂，按照马斯克的理论，最主要还是企业实控人和管理层的认知局限和战略短视。如果我们把马斯克和任正非视为伟大的企业家，其背后的战略格局、远见卓识、企业家精神和创新突破的勇敢魄力，相比起来可见一斑。

6、企业是否还有发展机会？

从当前来说，理性的投资人是不敢贸然投资于该企业的，但从未来发展的角度看，中国的改革发展需要更多有责任、有担当、有创新精神的企业和企业家，与国家和社会大众一起，形成一股合力，实现国家的伟大复兴，而不需要那些披着民族企业的外衣赚着国人的钱却总部设在外国以各种精于设计的手段钻社会空子的企业，虽然不用喊出为国家为人民的口号，但是一个企业助力实现国家和社会目标价值的过程，必定是成为百年不朽民族良心企业的过程。

站在客观建议的角度，有几个浅薄的小意见说不定可供企业参考：

1）关于当前热点问题，以诚恳和谦虚态度给予社会说明和回复；

2）如果涉及到某些问题，还是要秉着既严肃又宽容的态度去处理；

3）从战略发展的角度说，该企业需要适当地卖掉或降低非核心资产，包括去金融化，而是要回归到核心与初心，以科技创新作为最重要驱动力，对企业战略和业务做结构性重组，比如将科技与新能源作为相互支撑的核心主业，大力强化研发投入，以后企业发展的规律就是缺乏核心技术的企业会越来越边缘化和丧失竞争力。

4）如果中科院能够注入有创新力和竞争力的优质技术资产，从一定程度上回归到中科院实际控制，同时又保证原股东利益的基础上引入一些新的股东和管理团队，朝着科技与新能源交织的战略方向前进，很可能走出不一样的天地。

5）至于国内还是国外的问题，根植中国、投资中国、布局中国无疑是战略正确，除非是被洗脑或偏见，才会把重大资金和核心资源投到国外去，那样的话就等着20年后被中国市场淘汰出局吧，况且，中国的企业在国外布局发展有多少功成名就了？如果没有中国市场作为核心和支撑，到国外发展就是浮萍，万达也好其他企业也罢，已经有众多的案例做出了明确的结局和教训。