罗马的宣战，和罗马战舰已在北非登陆的消息，同时传到迦太基城。这个古城虽然商业繁荣，人口众多，却完全没有进行一次大战的准备。她只有一支小小的陆军，海军规模更小，没有雇佣军，没有同盟国，海上是由罗马控制着。因此，迦太基急遣一支特使团前往罗马，授权他们答应一切要求。

元老院答应，如果迦太基以其最高贵家庭的300名小孩交给西西里的罗马执政官作为人质，并且遵守执政官给予的任何命令，则迦太基可以保全其自由和领土完整。但元老院又秘密嘱咐二位执政官，仍照他们已经收到的训令行事。迦太基人怀着不祥的预感和哀悼的心情交出他们的孩子。二位执政官把人质送往罗马，自率陆军和舰队渡海至乌提卡，召唤迦太基特使团到该地，要求迦太基把他们剩余的船只一并交出，交付为数巨大的米粮，所有的战争器械和武器也一并交出。

当这些条件一一履行后，执政官进一步要求，迦太基人口退出城外10英里，而城市则要彻底焚毁。迦太基人听到这个最后的要求后，几乎全都陷入疯狂状态。那些交出孩子的父母们，因过度悲伤而发狂。他们杀死了劝他们交出孩子的迦太基的领袖们。那几个刚刚回来的特使，被愤怒的人们拖着游街。他们把城内能找到的所有罗马人统统杀死。但很明显，他们没有了武器和战船。强烈的愤怒使他们终于坚决了起来。迦太基元老院对罗马宣战，召集所有成年人，不分男女、自由人和奴隶，组建一支新军。他们拆毁公共建筑以提供金属和木材；熔化了珍爱的神像来铸剑；剪下女人美丽的长发用来做绳子。这个被围的城市在2个月内，制造了8000个防盾、1.8万把剑、3万支矛、6万个石弩，并在内港建立了一支舰队，有120艘船。

迦太基人坚守孤城达3年之久。他们击退了罗马的一次又一次进攻。公元前147年，西庇阿·艾米里安（即小阿非利加），被选举为罗马的执政官和远征军司令，得到罗马士兵的拥护。不久，罗马军队利用云梯登城成功。迦太基人因长久的饥饿而身体衰弱，却毫不屈服，仍与罗马展开巷战，经过6日的屠杀而仍不求饶。隐匿暗处的迦太基人伺机偷袭，令罗马人寸步难行。无计可施之后，西庇阿下令放火焚烧已攻下的街巷，许多迦太基人被活活烧死。最后，50万人口只剩下5.5万人，他们才向罗马军队投降。迦太基将军哈斯德鲁巴请求投降，已获西庇阿准许，但他的妻子骂他胆小卑鄙，自带几个儿子投火而死。残存的迦太基人被卖作奴隶，城市交由罗马军团去洗劫。